公司出資證明書
出資證明書(capital contribution certificate)是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。
《公司法》規(guī)定有限責任公司成立后，要向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東已經(jīng)履行了出資義務的法律文件。我國自1994年實施《公司法》以來，《公司法》曾經(jīng)進行三次修改，有關出資證明書的規(guī)定條款卻始終沒變，這充分反映其在《公司法》中的作用和地位。
特征
第一，出資證明書為非股權證券。即股東所享有的股東權并非由出資證明書所創(chuàng)設，股東所享有的股東權來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設定權利的股權證券不同。
第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行。
第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴格限制的有價證券。
第四，出資證明書為有限責任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。
第五，出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。
2.
法律依據(jù)
《公司法》第三十二條規(guī)定“有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書……”。第七十四條規(guī)定“……轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊有關股東及其出資額的記載……”。由此可見，有限責任公司向股東簽發(fā)出資證明書是《公司法》賦予的權利和義務，出資證明書不是可發(fā)可不發(fā)的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經(jīng)出資的股東簽發(fā)出資證明書，不說違法，起碼也是有法不依，沒按法規(guī)辦事。
作用
1、出資證明書是出資人成為有限責任公司股東并享有相應權利和義務的憑證。出資證明書由公司蓋章，產(chǎn)生法律效力。載明公司注冊資本，能夠確定股東的出資額在公司注冊資本中所占的比例，以便股東依法行使自己的權利。載明股東的姓名或者名稱、繳納出資的數(shù)額，能夠確定股東權的大小，以便股東享有相應的權利和義務。載明核發(fā)日期，能夠確定股東享受權利和承擔義務的起始時間。尤其，公司出現(xiàn)注冊資本、實收資本變更，牽涉到股東出資額變動，股東自身發(fā)生股權部分轉讓、贈與、繼承人繼承等事項時，在股東本人不能親臨現(xiàn)場履行簽字手續(xù)時，出資證明書的憑證作用顯得更為重要。
2、有助于保持公司的和諧穩(wěn)定。從近年公司內(nèi)部發(fā)生的一些糾紛案例看，有的是公司實際控制人在股東不知情的情況下擅自變更股權釀成的矛盾，并由此造成公司解體。如果公司成立時依法向股東簽發(fā)正規(guī)的出資證明書，作為一種制約手段，股權變更時必須由股東出具出資證明書方可轉讓，擅自變更股東股權的行為就會無隙可乘、有所顧忌。從這個角度理解，出資證明書又可以對股東與股東、股東與公司之間保持和諧穩(wěn)定發(fā)揮積極的作用。
3、有利于建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度�，F(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、科學管理的新型企業(yè)制度，這是時代的脈搏，經(jīng)濟發(fā)展離不開現(xiàn)代企業(yè)制度�！豆�司法》實施十多年來，代表現(xiàn)代企業(yè)制度的公司制企業(yè)已經(jīng)得到了蓬勃發(fā)展，但是最能體現(xiàn)代表現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)容的出資證明書卻被忽視了。建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度既需要形式上的發(fā)展，更需要內(nèi)容的全面落實，因此，對簽發(fā)出資證明書的工作要高度重視，增強自覺性，以進一步促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善。
注意事項
公司要把簽發(fā)出資證明書作為一項法定的程序性工作，在成立后必須遵照《公司法》的規(guī)定，向已經(jīng)交付出資的股東簽發(fā)出資證明書。簽發(fā)出資證明書應該注意如下問題：
1、建立完善簽發(fā)制度。公司章程要增加相應的條款，規(guī)定出資證明書的簽發(fā)時間，編號排續(xù)，出現(xiàn)什么情況需要變更，變更股權必須持出資證明書，退出股東會必須收繳，公司解散時全體股東的出資證明書上繳公司注銷，丟失損壞時如何補(換)發(fā)，沒有蓋章和涂改無效等內(nèi)容。同時，與出資證明書相對應公司要確實置備股東名冊。建立出資證明書簽發(fā)臺帳，股東要在臺帳上親自簽名，履行領取手續(xù)。
2、把握幾個時機。一是首次簽發(fā)。公司成立領取營業(yè)執(zhí)照刻制公章后一個月內(nèi)，應當向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書;公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權轉讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應即時向其簽發(fā)出資證明書。二是變更記載事項。在公司變更名稱、注冊資本、實收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權轉讓、繼承人繼承等事項發(fā)生，涉及出資證明書記載事項時，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經(jīng)公司登記機關核準后，應變更相關股東出資證明書記載事項的內(nèi)容。三是收繳注銷。在股東股權全部轉讓等退出公司股東會和公司解散的事項發(fā)生時，公司要及時收繳股東的出資證明書進行注銷處理。
3、記載事項要準確完整。出資證明書的記載事項要按照《公司法》第三十二條規(guī)定，載明公司的名稱、成立日期、注冊資本，股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期，內(nèi)容要準確完整，與公司向登記機關提交的決議、協(xié)議、章程等相關登記申請材料及公司股東名冊記載內(nèi)容相一致，并必須加蓋公司公章。