1 目的和主題內(nèi)容
1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見書和工作報(bào)告，制訂本規(guī)范。
1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見書和工作報(bào)告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。
2 適用范圍
2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。
2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：
1）律師
2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：
1）業(yè)務(wù)輔助人員
3 術(shù)語
3.1 法律意見書：是指律師對(duì)有關(guān)的法律問題明確發(fā)表的結(jié)論性意見。
3.2 律師工作報(bào)告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。
3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報(bào)告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。
4 職責(zé)
本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)提出，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后，由主任頒布。
5 引用法律、規(guī)章
《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則（第12號(hào)）》
6 出具范圍和基本要求
6. （1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報(bào)告：
（2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見的；
（3）本所作業(yè)文件要求的；
（4）律師在承辦案件或法律事務(wù)過程中認(rèn)為有必要出具法律意見書和律師工作報(bào)告的。
6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告時(shí)應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)委托人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說明變更的原因。
6.3 律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
7 基本內(nèi)容
7.1 法律意見書的基本內(nèi)容
7.1.1 法律意見書開頭部分
（1）法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。
（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見。
（3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
（4）律師應(yīng)承諾同意對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。
7.1.2 法律意見書正文
律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托人委托的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。
7.1.3 總體結(jié)論性意見
（1）律師應(yīng)對(duì)委托人委托的事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。
（2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
7.2 律師工作報(bào)告的基本內(nèi)容
7.2.1 律師工作報(bào)告開頭部分
律師工作報(bào)告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報(bào)告。
7.2.2 律師工作報(bào)告引言
（1）可以簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。
（2）說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對(duì)委托人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。
7.2.3 律師工作報(bào)告正文
（1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項(xiàng)是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。
（2）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。
8 出具程序
8.1 提交委托人的法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
8.2 法律意見書和律師工作報(bào)告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。
9 修改和反饋意見
9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報(bào)告提交委托人后，不得收回進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報(bào)告。
9.2 法律意見書和律師工作報(bào)告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見。委托人對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告提出疑問的，律師認(rèn)為有必要，可以出具補(bǔ)充法律意見書和補(bǔ)充報(bào)告。
10 工作底稿
10.1 律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。
10.2 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　�。�1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托人名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)；
　�。�2）為制作法律意見書和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄；
　�。�3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件；
　　（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；
　　（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；
　�。�6）委托人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件；
　�。�7）對(duì)保留意見及疑難問題所作的說明；
　�。�8）其他與出具法律意見書和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。
10.4 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。
10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。
11 引用文件
ty/gl02.01《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》
ty/gl02.02《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》
ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》