第一部分 介紹
1、介紹
現(xiàn)中國塑料集團(tuán)(簡稱“A方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標(biāo)股權(quán)購買”)。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后，A方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江) %的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。
根據(jù)中國塑料集團(tuán)的請求，本報(bào)告主要描述了本律師對目標(biāo)公司盡職調(diào)查結(jié)果。 現(xiàn)中國塑料集團(tuán)委托本律師采取如下措施： * 要求目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)管理層及其相關(guān)股東提供盡職調(diào)查所需材料;
* 收集法律盡職調(diào)查所需資料;
* 在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司
以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;
* 在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查
目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;
* 在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;
* 在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;
* 從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;
* 制作盡職調(diào)查報(bào)告
審核資料清單請參見本報(bào)告附件1 本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月 日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報(bào)告不構(gòu)成對目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報(bào)告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。
本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年 月 日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改。
本報(bào)告經(jīng)由 及 的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。
根據(jù)本律師于在寧波市北倫區(qū)所作工商查檔，目標(biāo)公司信息如下：事項(xiàng)內(nèi)容Name of the Company 公司名稱 寧波市正小塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性質(zhì) 內(nèi)資有限責(zé)任公司
Date of Incorporation 公司成立時間 Registered Address 注冊地址 寧波市北倫科技園區(qū)(千島埠) Registered Capital 注冊資本 人民幣五百萬 Paid-in Capital 實(shí)收資本 人民幣五百萬 ODDDrational Term 營業(yè)期限 10年(自至) Shareholders (Investors) 股東(發(fā)起人) 1. 寧江市正大塑料制品有限公司
2. 北倫正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孫中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。 塑料制品、DDD膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 (國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的 、按專營專項(xiàng)規(guī)定辦理)。 Chairman 執(zhí)行董事 孫中 SuDDDrvisor 監(jiān)事 王葡 General Manager 經(jīng)理 邢動(現(xiàn)任)
周利(工商登記) 根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自 到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。 目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。 寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于1117年1 月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。 中國人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準(zhǔn)號為：J，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證
寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。 該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準(zhǔn)予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書
于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。證書號為：BJ1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號為GB-T4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評估報(bào)告
正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇DDD的有條件技術(shù)認(rèn)證
飛樂音響(中國)飲料有限公司于1111年1月11目標(biāo)公司給予有條件技術(shù)認(rèn)證延期,使用1,1,1,4,1,1號機(jī),并按照正小三號配方生產(chǎn)減薄甲醇DDD塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7 項(xiàng)下的環(huán)境評估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報(bào)告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報(bào)告。而孫中先生本人當(dāng)時也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時頒發(fā)。
謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報(bào)告的取得作限制性約定。
盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
1.1.1.1公司成立
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。 根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、DDD膜制造、銷售(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的，按專營、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照; 現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬元。
根據(jù)章程第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。
章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
根據(jù)本律師于在寧江市工商查檔，目標(biāo)公司(寧江)信息如下：事項(xiàng)內(nèi)容Name of the Company 公司名稱 寧江市正大塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性質(zhì) 內(nèi)資有限責(zé)任公司
Date of Incorporation 公司成立時間 Registered Address 注冊地址 寧江市東城區(qū)CCC工業(yè)區(qū) Registered Capital 注冊資本 人民幣五百萬 Paid-in Capital 實(shí)收資本 人民幣五百萬 ODDDrational Term 營業(yè)期限 長期 Shareholders (Investors) 股東(發(fā)起人) 1. 孫中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孫中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。 產(chǎn)銷：塑料制品，DDD膜。(除國家專營�？貙Ｙu商品外)。 Chairman 執(zhí)行董事 孫中 SuDDDrvisor 監(jiān)事 姚迪 General Manager 經(jīng)理 孫中 根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。 目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。 寧江市國家稅務(wù)局于1111年11 月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。 寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證
寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111A01117號。許可證的許可項(xiàng)目為食品用DDD膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第 條。
1.1.1.1甲醇DDD的有條件技術(shù)認(rèn)證
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號機(jī),并按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生產(chǎn)減薄甲醇DDD塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。 根據(jù)本律師于及 10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月 日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn); (注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同。) 現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實(shí)繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實(shí)繳71萬元，占注冊資本11%。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句01年的章程中沒有)。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。
章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》
根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實(shí)施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗(yàn)資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.
在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字: “…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”. 謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。
為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房
目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小。
2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保
由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。
本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。
雖然前述內(nèi)容對實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性不高，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生
2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房
目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城CCC。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米, 月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城CCC.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權(quán)證
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城CCC.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)
寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為: A0.
2.2.5經(jīng)各相關(guān)機(jī)關(guān)蓋章的<寧江市已建房屋申請補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)登記備案表>
寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋
章批準(zhǔn).
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司( )承租。
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時,謹(jǐn)慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東
先生的談話，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1117， 1111， 1111
營業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1 地稅繳納情況
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。
目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:
增值稅 按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額
城市維護(hù)建設(shè)稅 7%
教育費(fèi)附加 1%
堤圍費(fèi) 0.1%
企業(yè)所得稅 11%
1.1.1歷年納稅情況匯總
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)從未受到任何稅務(wù)處罰。目標(biāo)公司具體納稅情況如下
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:
利潤總額: -17,111.17
應(yīng)納所得稅額:0
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1117年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:
利潤總額: -111,101
應(yīng)納所得稅額:0
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:- 14,170.17
1) 根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:
利潤總額: 111,177.17
應(yīng)納所得稅額:111,174.11
本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11
1.1.1政府性納稅文件
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請審核表
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬元.
4.1目標(biāo)公司
4.1.1對外擔(dān)保
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標(biāo)公司(寧江)
4.1.1對外擔(dān)保
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于 受寧江市公安局東城分局發(fā)出<責(zé)令限期改正通知書>,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出<復(fù)查意見書>,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易
1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:
1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工
1111年:代加工DDD膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.
1111年:代加工DDD膜共計(jì)11,011公斤,共計(jì)應(yīng)付貨款1111,440.01元
1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工
1117年:代加工DDD膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
1117年:代加工DDD膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.
1.1.1與北AD關(guān)聯(lián)交易
1111年,目標(biāo)公司向北AD提供DDD膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易
1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易
參見1.1.1
1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)
聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的前述現(xiàn)場調(diào)查以及孫中執(zhí)行董事的口述，目前目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易量不是很大，占公司總交易量的比重比較低,其認(rèn)為不至于影響公司總體營業(yè)額。7.勞動人事
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構(gòu)
公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名
公司法定代表人及執(zhí)行董事： 孫中
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事
公司總經(jīng)理：邢動
同時擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職
1.1規(guī)章制度及勞動合同
目標(biāo)公司各類制度齊全，其中包括薪金結(jié)算制度、考勤管理制度、員工守則、保安人員執(zhí)勤準(zhǔn)則、安全生產(chǎn)責(zé)任制、事故管理規(guī)定、以及員工獎懲條例。
自本律師現(xiàn)場調(diào)查完成之日，所有現(xiàn)有員工均簽有勞動合同。勞動合同中并未有對員工及管理層任何期權(quán)承諾，或其他方式的高額報(bào)酬承諾，因此至本報(bào)告完成之日止，在公司人員方面出現(xiàn)阻礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的可能性非常低。
1.1員工及福利待遇情況
目標(biāo)公司現(xiàn)有員工共計(jì)11人，其中農(nóng)村戶口的，入職上兩險(xiǎn)，一年后轉(zhuǎn)為五險(xiǎn);員工為城鎮(zhèn)戶口的，入職即上五險(xiǎn)。所有員工均為寧波市以外戶籍，均未辦理公積金。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，該公司均按照法律規(guī)定為員工繳納各類保險(xiǎn)，自本報(bào)告完成之日至，勞動監(jiān)察部門及各政府相關(guān)部門就公司違規(guī)操作提起罰金的可能性非常低。
關(guān)鍵問題及建議：公司規(guī)章制度的公示及簽字，以及勞動合同
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公示雖然規(guī)章制度齊全，但是人員流動性非常大，大部分員工入職不到一年即離開。雖然到本報(bào)告完成之日止未發(fā)現(xiàn)任何勞動仲裁訴訟，但是，鑒于公司所簽勞動合同年限均很短，因此對于已經(jīng)終止勞動關(guān)系但是尚未過勞動仲裁訴訟時效的員工，本律師無從考證。因此并不排除出現(xiàn)勞動仲裁及訴訟甚至是集體勞動仲裁的可能性。
此外，建議目標(biāo)公司將現(xiàn)有規(guī)章制度經(jīng)向所有員工公示并簽字，以避免一旦有仲裁及訴訟發(fā)生，目標(biāo)公司將難以提供有力的證據(jù)證明曾經(jīng)將規(guī)章制度作出公示。
7重大合同
目標(biāo)公司自成立至本律師現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日止，共簽訂如下重大合同：
4.1 購銷合同BN
簽訂主體：目標(biāo)公司與寧波頂寧食品有限公司
簽訂日期：至
商品名稱：DDD收縮膜
數(shù)量：根據(jù)對方實(shí)際訂單數(shù)量，不低于1110公斤
生效狀態(tài)：雙方蓋章簽字
4.2 購銷合同
簽訂主體：目標(biāo)公司與北倫正中科技股份有限公司
簽訂日期：至
商品名稱：DDD收縮膜
數(shù)量：根據(jù)對方實(shí)際訂單數(shù)量，不低于1110公斤
生效狀態(tài)：北倫正中科技股份有限公司未蓋章簽字。
以上各類設(shè)備及資產(chǎn)購買合同中，并沒有出現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形下，禁止或限制該資產(chǎn)或設(shè)備轉(zhuǎn)讓的條款。
……
本法律調(diào)查限于對本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。 本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)： i. 所有簽字、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的。 ii. 向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。 iii. 目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確。 iv. 所有向本律師提交的文件均為有效文件。 v. 所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對相關(guān)方均有約束力。 vii. 文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實(shí)施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。 viii. 沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時受到約束與限制。
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告
02
關(guān)于重慶XX機(jī)械制造公司的財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告
李 瓊
(重慶電大 會計(jì)電算化專業(yè))
我對重慶XX機(jī)械制造有限公司(以下簡稱XX公司)的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查。在調(diào)查過程中，得到了“XX公司”的支持和協(xié)助。我本著客觀，求實(shí)的原則，采取了詳查會計(jì)資料等一系列必要的方法�，F(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：
一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至2003年10月止該公司累計(jì)虧損440萬元，潛虧60萬元，實(shí)際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費(fèi)用239.9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223.7萬元，銷售費(fèi)用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。2003年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益-382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率126%，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對財(cái)務(wù)管理意識不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財(cái)務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費(fèi)用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中，例：2000年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機(jī)，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高。其四、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實(shí)，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。
事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營期間累計(jì)銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計(jì)的銷售收入844萬元，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71.5萬元、323.7萬元、438萬元，虧損分別是：15.6萬元、104.4萬元、155.2萬元、141.5萬元，累計(jì)銷售收入844萬元。累計(jì)虧損440萬元(不含潛虧數(shù)，含盈余公積-23萬元)。
二、財(cái)務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至2003年10月止，經(jīng)營期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93%。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239.9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223.7萬元，合計(jì)464萬元，占累計(jì)虧損500萬元的95%，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費(fèi)收入，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49%，流動資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84.22%，其中部分資金成本高達(dá)24%。
舉債(借款)經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)。“XX公司”的實(shí)際情況是，2003年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負(fù)債總額的84.22%，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬元，這部分退出流動的資金占負(fù)債總額的65.86%，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35%的資金流動難于承擔(dān)84%的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財(cái)務(wù)管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項(xiàng)，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。2000年1月17號憑、退股金110，000，00元，2000年2月42號、46號憑、付運(yùn)費(fèi)29，288，85元，付代收款30，000，00元，2000年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人2000年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。2000年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實(shí)際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來。C、2000年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。2000年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說明財(cái)會基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。
3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達(dá)19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不一致，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：2002年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576.89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851.69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元(假發(fā)出商品)，利息支出20萬元，不及時記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計(jì)60萬元，實(shí)際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款(加工費(fèi))逐月支付，現(xiàn)累計(jì)13，500，00元，財(cái)務(wù)無任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險(xiǎn)信號。
7、2003年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時間長達(dá)19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，2000年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，2003年10月底結(jié)存594，267，67元/173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。
8、2003年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機(jī)遇。XX公司經(jīng)過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項(xiàng);清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強(qiáng)銀行存款管理;按要求分設(shè)明細(xì)帳;按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計(jì)勾兌，出納清理未達(dá)帳。
3、編制資金計(jì)劃(季或年)表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營機(jī)制和管理制度。即：以市場為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對每個品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。
8、建立建全各項(xiàng)成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。
9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財(cái)務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)。
12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。
13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計(jì)制度，會計(jì)核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實(shí)。
14、設(shè)立總會計(jì)師，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)的稽核，及時堵漏洞。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度。